Francisco Góes (Valor, 01/06/2020) informa: o uso do tempo se tornou um elemento importante nas sociedades modernas nas quais as pessoas costumam desempenhar diversas tarefas ao longo de 24 horas. No mundo corporativo, essa realidade não é diferente.
Cerca de metade dos Conselhos de Administração e Consultivos de empresas no Brasil tende a dedicar boa parte de seu tempo a temas de fora de sua alçada. Na verdade, deveriam ser tratados pela gestão das companhias. Os colegiados também olham mais para o passado em vez de para o futuro.
As conclusões fazem parte de pesquisa com 103 conselheiros de 238 conselhos de empresas abertas, fechadas, de organizações de terceiro setor e de cooperativas realizada pela Better Governance, consultoria em governança corporativa (ver tabela acima).
A discussão é relevante porque conselheiros de empresas precisam dedicar horas de sua jornada para cumprir o seu papel de forma adequada. Temas como a ingerência dos Conselhos em questões da administração e a necessidade de os conselheiros olharem mais para a frente em vez de para trás ganharam ainda mais relevância nesta pandemia. Isso porque os conselhos estão sendo chamados a atuar na crise e os conselheiros a pensar o mundo pós-covid-19.
A pesquisa foi realizada antes da pandemia, entre outubro de 2019 e janeiro de 2020, mas traz resultados que poderão ser novamente abordados depois da crise. “Fizemos a pesquisa no pré-pandemia e, a partir de agora, poderemos medir o que mudou. Podemos repeti-la mais adiante”, disse Sandra Guerra, sócia-diretora da Better Governance e uma das referências em temas de governança no Brasil. Ela foi co-fundadora do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), instituição em que ocupou o cargo de presidente do conselho entre 2012 e 2016. Hoje Sandra é conselheira da Vale.
Intitulada “Conselheiros: dedicação de tempo dentro e fora das salas de conselho”, a pesquisa reúne amostra qualificada. Os participantes são profissionais focados em governança. Eles costumam participar de jornadas técnicas promovidas pelo IBGC no exterior. Os respondentes ajudaram a modelar o questionário. Os conselhos da amostra pertencem a empresas brasileiras ou com atuação no Brasil (os nomes das companhias não foram revelados). Do universo total, 66% dos conselhos são de empresas de capital fechado.
A dedicação de tempo dos conselheiros é tema pouco estudado – pelo menos em profundidade – por pesquisas sobre governança em conselhos, disse Sandra. Ela afirmou que o trabalho da Better Governance inova em três frentes: ao investigar a distribuição de todo o tempo usado pelos conselheiros em seu trabalho; ao examinar conselhos de todos os tipos de organização – e não somente de companhias abertas listadas em bolsa – e ao incluir conselheiros de administração e consultivos na análise.
Há empresas com ambos os conselhos em suas estruturas, mas a diferença entre essas duas instâncias é o Conselho Consultivo não ter poder de deliberação.
Um dos destaques da pesquisa é 47% dos conselhos tenderem a dedicar mais de 30% do tempo das reuniões a temas que deviam ser tratados no âmbito da gestão das companhias. O trabalho também aponta que 46% do tempo das reuniões se foca mais no passado do que no futuro.
Os conselhos devem ter o cuidado de não entrar demasiadamente na gestão das companhias e, ao mesmo tempo, fazer com que se encontre tempo de olhar mais para a frente porque quando não se faz isso corre-se o risco de ter que resolver problemas sem estar adequadamente preparado.
Ele fez referência a uma pesquisa recente da BlackRock, uma das maiores empresas do mundo com ativos sob gestão, que indicou que companhias focadas em questões ambientais, sociais e de governança costumam se sair melhor em períodos de crise como o atual. O nome do relatório da BlackRock é “Investimento sustentável: resiliência em meio à incerteza”. A conclusão da gestora é a atual crise reforçou a sua convicção de a adoção de práticas de ESG garante maior “resilência” das empresas em crises. A sigla ESG é usada para designar, em inglês, práticas ambientais, sociais e de governança por parte das empresas.
Na atual pandemia, a questão social se impôs em muitas empresas dados os efeitos negativos da doença sobre a economia e o mercado de trabalho. A questão social entrou na frente dos conselhos na crise porque as empresas tiveram de olhar para esse aspecto como imperativo de negócios.
Outro aspecto da pesquisa: 46% do tempo usado pelos conselheiros para seu trabalho, medido em horas, é realizado fora da sala dos conselhos, envolvendo atividades preparatórias como leitura de materiais, conversas por telefone, reuniões individuais e entrevistas.
O tema é relevante porque se relaciona à remuneração dos conselheiros. No passado era mais comum as empresas pagarem os conselheiros pelo tempo efetivamente gasto nas salas dos conselhos, mas isso mudou.
De acordo com a amostra, os Conselhos de Administração exigem 157 horas de dedicação por ano, enquanto nos Conselhos Consultivos esse número é de 131 horas/ano. Do tempo total dos conselheiros, 54% é dedicado a reuniões. Conselhos de administração de empresas com receita anual acima de R$ 10 bilhões, listadas, e de capital disperso demandam mais tempo.
Os conselheiros de administração tiveram, de 2106 para 2018 (dado mais recente disponível no Formulário de Referência), um aumento médio de 44,2% na sua remuneração total anual, que continua majoritariamente baseada apenas em parcela fixa (utilizada como única forma de remuneração em 77% das empresas listadas em bolsa participantes da amostra). Apenas 23% das companhias estudadas utiliza algum tipo de remuneração variável ou baseada em ações ou renda variável, vinculada ao desempenho.
Entre as companhias participantes do índice Ibovespa, a remuneração total é 1,9 vezes maior que a média das empresas listadas, passando para 3,1 vezes quando comparada apenas àquelas que não compõem o índice.
Os números fazem parte da sétima edição da pesquisa Remuneração dos Administradores, desenvolvida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), cujo objetivo é apresentar ao mercado informações referentes às remunerações de conselheiros de administração, conselheiros fiscais e diretores estatutários das empresas listadas.
A remuneração serve de instrumento para o alinhamento de interesses entre administradores, os investidores, os stakeholders e a empresa. A correta definição da política de remuneração de conselheiros e diretores e das metas, indicadores e valores de remuneração são fundamentais para um direcionamento adequado de como e em que direção o negócio será conduzido. Nas assembleias anuais, os resultados da pesquisa podem ajudar esses públicos em seu processo de análise.
Uma novidade nesta edição são as análises relativas ao CEO Pay Slice (CPS) e ao Chairman Pay Slice (ChPS). Ambas trazem um entendimento sobre a diferença entre a remuneração do diretor-presidente em relação aos demais diretores (em média, 2,7 vezes maior) e entre a do presidente do Conselho e a dos demais conselheiros (em média, 3,2 vezes maior).
Em relação aos diretores estatutários, a pesquisa aponta um crescimento de 33,3% na remuneração anual total em 2018, quando comparada ao ano de 2016. No que diz respeito à composição desse pagamento, 89% das empresas integrantes da amostra fazem uso de remuneração variável e/ou a baseada em ações além da parcela fixa (apenas 11% delas remunera seus diretores apenas com salário fixo). Já a remuneração dos conselheiros fiscais foi a que apresentou o crescimento menos expressivo, de apenas 16,2%.
A pesquisa também apresenta dados em relação aos indicadores de desempenho utilizados para a definição das parcelas variáveis da remuneração por 66 empresas do Ibovespa. Elas informaram um total de 394 indicadores, com muitos deles se repetindo entre as companhias.
Embora muito se discuta sobre o papel que as companhias têm em relação às questões sociais e ambientais, muito mencionado pelas próprias empresas e cada vez mais demandado por investidores e sociedade, a pesquisa mostra que a remuneração ainda é muito baseada nos indicadores de desempenho tradicionais: Ebitda, desempenho individual, satisfação dos clientes e lucro líquido.
Comparando os segmentos de listagem na bolsa, o Nível 1 foi o que apresentou o maior crescimento percentual de remuneração para os conselheiros de administração em 2018, com 80,2%. No mesmo período, o destaque no caso dos diretores estatutários foi o Nível 2, com 40,5% de aumento. O Nível 1 também se destacou com a presença do conselho fiscal em 100% das empresas, enquanto esse percentual é de 71,2% na amostra total.
A pesquisa foi produzida a partir da análise dos dados de 233 empresas listadas em bolsa, divulgados nos Formulários de Referência de 2019 e referentes ao exercício social 2018. As companhias se dividem em três segmentos diferenciados de governança corporativa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado) e Bolsa (Tradicional) da B3. A publicação é usada como referência para ajudar empresas e investidores em sua tomada de decisões.
Conselhos de Administração: “Ganha-Pão” para Poucos da Casta dos Mercadores publicado primeiro em https://fernandonogueiracosta.wordpress.com
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